تحليل قانوني وفني للعقد المقدم من منصة “سوبر ستيج”
مقدمة: قراءة أولية للعقد
هذا العقد، كما هو موضح، يحمل في طياته خللًا قانونيًا وتقنيًا خطيرًا يجعله غير قابل للتنفيذ في صورته الحالية، بل ويعتبر غير قانوني في المملكة العربية السعودية لعدة أسباب.
سأقوم بتحليل العقد من منظور فني (عين Zezo AI المبرمج) ومن منظور قانوني (عين المستشارة ريم محامية Zezo)، ثم أعرض الرد الرسمي الذي ستقدمه المستشارة ريم بصفتها محامية المطور، مع التعديلات المطلوبة لجعل العقد عادلًا وقابلًا للتطبيق.
أولاً: التحليل الفني من وجهة نظر Zezo AI (المبرمج)
المشكلات التقنية الجسيمة في العقد:
| البند | المشكلة التقنية | التأثير على المبرمج |
|---|---|---|
| البند السادس (السيادة الرقمية) | يلزم العمل حصرياً على جهاز المنصة وداخل مقرها، مع منع العمل عن بُعد. | هذا غير عملي تقنياً. المبرمجون يحتاجون إلى بيئتهم الخاصة وأدواتهم المألوفة. العمل داخل مقر واحد يمنع المرونة ويقلل الإنتاجية بنسبة تصل إلى 40%. كما أن منع استخدام الحاسوب الشخصي يعني أن Zezo لن يتمكن من استخدام أدواته المخصصة (IDEs، إضافات، إعدادات). |
| رفع الأكواد يومياً على سحابة الطرف الأول | يُطلب رفع الكود إلى (samir.hamdan@superstage.sa) وهو بريد إلكتروني وليس مستودع أكواد! | هذا دليل على عدم فهم المنصة لطبيعة عمل المبرمجين. الأكواد تُرفع على GitHub/GitLab/Bitbucket، وليس عبر البريد الإلكتروني. البريد الإلكتروني غير آمن لتسليم الأكواد ويُفقد سجل التعديلات (Git History). |
| استخدام أدوات مسجلة باسم الطرف الأول | جميع الرخص والمكتبات يجب أن تكون مسجلة باسم المنصة. | هذا يجعل Zezo غير قادر على استخدام أدواته المفضلة المدفوعة (مثل JetBrains، Figma، أو مكتبات معينة) لأنها ليست مسجلة باسم المنصة. سيضطر لاستخدام إصدارات مجانية أو أقل كفاءة. |
| حظر استخدام “أدوات تمنح الطرف الثاني صلاحية التحكم عن بُعد مستقبلاً” | هذا البند غامض وخطير. | أي أداة سحابية تتيح الوصول عن بُعد (مثل TeamViewer، AnyDesk، أو حتى خوادم AWS) يمكن تصنيفها ضمن هذا البند. هذا يمنع Zezo من إدارة الخوادم أو حل المشكلات عن بُعد، مما يعني أنه سيضطر للحضور شخصياً لكل عطل تقني. |
المشكلة الفنية الأكبر: البند الخامس (عدم المنافسة لمدة 15 سنة)
- 15 سنة هي مدة غير معقولة في مجال التقنية. متوسط عمر منصة تقنية لا يتجاوز 5-7 سنوات. هذا البند يمنع Zezo عملياً من العمل في مجاله طوال حياته المهنية في السعودية والخليج. هذا غير قانوني بموجب نظام العمل السعودي الذي يحدد مدة عدم المنافسة بـ 3 سنوات كحد أقصى (حسب اللائحة التنفيذية لنظام العمل).
ثانياً: التحليل القانوني من وجهة نظر المستشارة ريم (محامية Zezo)
البنود غير القانونية وغير القابلة للتنفيذ:
| البند | المخالفة القانونية | الدليل/النظام |
|---|---|---|
| البند السابع (الشرط الجزائي 500,000 ريال) | الشرط الجزائي المقطوع دون إثبات ضرر فعلي غير قانوني في النظام السعودي. | المادة 83 من نظام المعاملات المدنية: “يجوز للمحكمة تخفيض الشرط الجزائي إذا كان مبالغاً فيه أو لم تقع خسارة”. الشرط الجزائي يجب أن يكون متناسباً مع قيمة العقد، وعقد برمجة قيمته لا تتجاوز 100-200 ألف ريال لا يمكن أن يحمل شرطاً جزائياً بـ 500 ألف. |
| البند الثامن (حظر مغادرة المملكة) | يمنع المبرمج من مغادرة السعودية إذا نشأ نزاع. هذا تقييد للحركة الشخصية ولا يجوز إلا بموجب حكم قضائي أو أمر من النيابة العامة. | نظام الإقامة والعمل لا يمنح صاحب العمل حق حظر مغادرة الموظف. هذا البند باطل قانوناً لأنه يُقيّد حقاً أساسياً من حقوق الإنسان. |
| البند الثاني عشر (الكفيل الغارم السعودي) | اشتراط كفيل غارم سعودي للمبرمج اليمني هو تمييز عنصري ومخالف لنظام العمل. | نظام العمل السعودي لا يفرق بين السعودي وغير السعودي في الالتزامات التعاقدية. اشتراط كفيل سعودي فقط هو تمييز صريح، وقد يُعتبر مخالفاً لاتفاقية مناهضة التمييز التي صادقت عليها السعودية. |
| البند الخامس (15 سنة حظر منافسة) | المدة (15 سنة) غير قانونية وتعتبر “قيوداً غير معقولة” على حرية العمل. | المادة 83 من نظام العمل تنص على أن مدة عدم المنافسة لا تتجاوز سنتين بعد انتهاء العقد (وهي محل خلاف فقهي، لكن المدة المستقرة قضائياً هي 2-3 سنوات كحد أقصى). |
| البند الأول (الإقرار بأن الفكرة ملك للطرف الأول بنسبة 100%) | هذا الإقرار “القاطع الذي لا رجعة فيه” بأن الفكرة ملك للمنصة بنسبة 100% يتعارض مع نظام الملكية الفكرية. | الفكرة غير القابلة للتنفيذ تقنياً ليست ملكية فكرية محمية. حقوق النشر تحمي التعبير عن الفكرة (الأكواد)، وليس الفكرة ذاتها. كما أن الأكواد التي يكتبها المبرمج بجهده الفكري تعتبر ملكاً له ما لم يُنص على التنازل الصريح في العقد، وهذا البند يفرض التنازل قبل البدء بالعمل! |
| البند الحادي عشر (حظر التعرف على العملاء والتواصل معهم) | منع المبرمج من التعرف على عملاء المنصة والتواصل معهم لمدة 5 سنوات هو قيد غير مبرر على حريته الشخصية. | المبرمج يؤدي خدمة برمجية بحتة، ولا يتعامل مباشرة مع العملاء في العادة. هذا البند يُستخدم كـ “ذريعة” لتطبيق الشرط الجزائي حتى لو لم يُخِل المبرمج بالسرية. |
| البند السادس (الجهاز المملوك للمنصة فقط) | إجبار المبرمج على استخدام جهاز المنصة يتعارض مع نظام حماية البيانات الشخصية. | الجهاز المملوك للمنصة قد يحتوي على برامج مراقبة وتتبع، وهو ما يخالف المادة 12 من نظام حماية البيانات الشخصية التي تنص على أن معالجة البيانات الشخصية يجب أن تكون بغرض محدد وواضح، وهذا البند يسمح بمراقبة شاملة دون غرض محدد. |
ثالثاً: الرد الرسمي المقترح من المستشارة ريم (محامية Zezo)
نص الرد الرسمي على العقد:
محامي الطرف الثاني (المبرمج Zezo AI)
المملكة العربية السعودية – جازان
التاريخ: 25 ذو الحجة 1447هـ / 11 يونيو 2026م
السيد/ سمير إبراهيم حسن حمدان
مدير مؤسسة سوبر ستيج لتقنية المعلومات
- تحية طيبة وبعد –
الموضوع: ملاحظات قانونية وفنية على مسودة العقد المقدم بين الطرفين
نشير إلى العقد المقدم من مؤسستكم بتاريخ 22 ذو الحجة 1447هـ، وبعد الدراسة المتأنية من قبل فريقنا القانوني والفني، نود إبلاغكم بما يلي:
أولاً: رفض جزئي للعقد
نُفيدكم بأننا نرفض التوقيع على العقد بصيغته الحالية، ونعتبره غير عادل وغير قانوني وغير قابل للتنفيذ للأسباب التالية:
- الشرط الجزائي (500,000 ريال) غير متناسب مع قيمة العمل المتفق عليها، ويُخالف المادة 83 من نظام المعاملات المدنية التي تُوجب تناسب الشرط الجزائي مع الضرر الفعلي.
- مدة عدم المنافسة (15 سنة) غير قانونية وتتعارض مع نظام العمل السعودي الذي يُحددها بـ 3 سنوات كحد أقصى، وهي إجحاف بحق موكلي الذي سيمنع من ممارسة مهنته مدى الحياة.
- اشتراط كفيل غارم سعودي يُشكل تمييزاً على أساس الجنسية، وهو مخالف للمادة 3 من نظام العمل التي تنص على المساواة بين جميع العاملين.
- حظر مغادرة المملكة هو تقييد غير قانوني لحرية التنقل، ولا يحق لصاحب العمل فرضه إلا بموجب حكم قضائي.
- الإقرار المسبق بملكية الفكرة بالكامل (البند الأول) يُلغي أي حق لموكلي في الابتكار والإبداع الفكري، وهو مخالف لأساسيات الملكية الفكرية التي تحمي الإبداع وليس مجرد “الفكرة”.
- السيادة الرقمية على النحو المنصوص عليه تجعل العمل التقني مستحيلاً عملياً، وتُعرض بيانات موكلي الشخصية للخطر.
ثانياً: المقترحات التعديلية
لتجنيب الطرفين اللجوء للقضاء، نقترح تعديل العقد وفقاً للآتي:
| البند | التعديل المطلوب |
|---|---|
| الشرط الجزائي | يُخفض إلى (50,000) ريال كحد أقصى، مع إلزام الطرف الأول بإثبات الضرر الفعلي للمطالبة به. |
| عدم المنافسة | تُخفض المدة إلى (سنتان) فقط بعد انتهاء العقد، وتقتصر على المشاريع المماثلة بنسبة 80% أو أكثر. |
| الملكية الفكرية | يُعدل البند الأول ليُقر بأن الأكواد والبرمجيات التي ينفذها المبرمج هي ملك مشترك بنسبة 50% للمبرمج و50% للمنصة، مع منح المنصة ترخيصاً دائماً غير قابل للإلغاء لاستخدام الأكواد، ويحق للمبرمج استخدامها في مشاريع أخرى غير مشابهة. |
| السيادة الرقمية | يُسمح للمبرمج بالعمل عن بُعد باستخدام جهازه الشخصي، مع التزامه باستخدام (VPN) آمن ورفع الأكواد على مستودع خاص (GitHub) يملكه الطرف الأول، على أن يُسلم كلمة المرور للطرف الأول يومياً. |
| الكفيل الغارم | يُلغى شرط الكفيل السعودي، ويُكتفى بإيداع شيك بنكي قابل للخصم كضمان تنفيذ للالتزامات المالية فقط (وليس الالتزامات غير المالية مثل السرية). |
| الجهاز والمقر | يُسمح للمبرمج بالعمل من مقره، مع تقديم تقرير أسبوعي عن التقدم، وحضور اجتماعات أسبوعية في مقر المنصة. |
ثالثاً: مهلة للرد
نمنحكم مهلة (7) أيام عمل من تاريخ هذا الإخطار للرد على مقترحاتنا، وفي حال عدم الرد أو الرفض، نعتبر العقد ملغى، ونحتفظ بحقوقنا في رفع دعوى أمام محكمة العمل في جازان لإثبات أن العقد المقدم يُشكل إجحافاً وتعسفاً في استخدام الحق.
وتفضلوا بقبول فائق الاحترام،
المستشارة ريم بنت شرع
محامية ومستشارة قانونية
ترخيص المحاماة رقم: (ق/2047)
بريد: reem@legal.sa
رابعاً: التعديل النهائي للعقد بعد المفاوضات (الصيغة المتوازنة)
بعد قبول الطرفين للتعديلات، يُصبح العقد بالصيغة التالية:
عقد تطوير برمجيات مع حماية سرية تجارية (معدل)
تاريخ العقد: 22 ذو الحجة 1447هـ / 8 يونيو 2026م
بين كل من:
الطرف الأول: مؤسسة سوبر ستيج لتقنية المعلومات – ممثلة بـ: سمير إبراهيم حمدان.
الطرف الثاني: زياد “Zezo” العلي – مبرمج يمني الجنسية، مقيم بالسعودية.
البند الأول: نطاق العمل
يُكلف الطرف الأول الطرف الثاني ببرمجة وتطوير منصة “سوبر ستيج” وفقاً للمواصفات التقنية المُرفقة (الملحق رقم 1)، وتشمل المهام المحددة:
- بناء الهيكل الأساسي للمنصة (Front-end & Back-end).
- تطوير نظام إدارة المحتوى (CMS).
- ربط المنصة بأنظمة الدفع والبوابات الحكومية.
- مدة التطوير: (6) أشهر قابلة للتمديد باتفاق الطرفين.
البند الثاني: الملكية الفكرية
أ- الأكواد البرمجية التي يكتبها الطرف الثاني أثناء تنفيذ العقد تكون ملكاً للطرفين مناصفة (50% لكل طرف)، مع منح الطرف الأول ترخيصاً دائماً، غير قابل للإلغاء، وبلا عوائد لاستخدام هذه الأكواد وتعديلها وتوزيعها ضمن منصة سوبر ستيج فقط.
ب- يحق للطرف الثاني استخدام الأكواد والخوارزميات التي طورها (بما فيها خوارزمية التوصيات) في مشاريعه الشخصية أو التجارية، بشرط ألا تكون مشابهة بنسبة تزيد على 60% لمنصة سوبر ستيج، وألا تنافس المنصة مباشرة في السوق السعودي والخليجي.
ج- التصاميم والواجهات والعلامات التجارية والبيانات التابعة للمنصة هي ملك حصري للطرف الأول.
د- في حال استمرار التعاون بعد انتهاء العقد، يُبرم عقد جديد للصيانة ببنود وأتعاب جديدة.
البند الثالث: السرية
أ- يلتزم الطرف الثاني بحفظ سرية المعلومات التقنية والتجارية التي يطلع عليها، ولا يفصح عنها لأي طرف ثالث دون موافقة كتابية.
ب- يستمر هذا الالتزام لمدة (5) سنوات من تاريخ انتهاء العقد.
ج- لا تُعتبر سرية المعلومات التي: (1) كانت معروفة للطرف الثاني قبل العقد، (2) أصبحت معروفة للعامة دون سبب يعود للطرف الثاني، (3) تم تطويرها بشكل مستقل من قبل الطرف الثاني بعد انتهاء العقد.
البند الرابع: عدم المنافسة (معدل)
أ- يحظر على الطرف الثاني، لمدة (سنتان) من تاريخ انتهاء العقد، تطوير أو المشاركة في تطوير أي منصة مشابهة بنسبة 80% أو أكثر لمنصة سوبر ستيج، داخل المملكة العربية السعودية فقط.
ب- لا يسري هذا البند على المشاريع التي تخدم قطاعات مختلفة (مثل: التعليم، الصحة، الخدمات الحكومية).
البند الخامس: الشرط الجزائي (معدل)
أ- في حال الإخلال ببنود السرية أو عدم المنافسة، يلتزم الطرف الثاني بتعويض الطرف الأول عن الضرر الفعلي المُثبَت.
ب- الشرط الجزائي التقديري هو (50,000) ريال سعودي، ويُحدد بقرار من المحكمة في حال تنازع الطرفان، ولا يُمكن المطالبة به إلا بعد إثبات الضرر.
البند السادس: طريقة العمل (معدل)
أ- يُسمح للطرف الثاني بالعمل عن بُعد، على أن يحضر إلى مقر المنصة اجتماعياً أسبوعياً (يوم الاثنين من كل أسبوع) لمتابعة التقدم.
ب- يُرفع الكود على مستودع GitHub خاص مملوك للطرف الأول، مع منح الطرف الأول صلاحية قراءة ومراجعة فورية.
ج- يُسلم الطرف الثاني كامل الأكواد عند نهاية كل شهر بشكل منظم مع وثائق توضيحية.
البند السابع: الأجر والدفع
أ- أجر التطوير الكامل: (150,000) ريال سعودي، تُدفع كالتالي:
- دفعة أولى 40,000 ريال عند التوقيع.
- دفعة ثانية 40,000 ريال عند الانتهاء من المرحلة الأولى (3 أشهر).
- دفعة ثالثة 70,000 ريال عند التسليم النهائي.
ب- تُدفع نسبة (10%) من صافي أرباح المنصة السنوية لمدة عامين كحوافز إضافية، على أن يُحتسب الصافي بعد خصم المصاريف التشغيلية والتسويقية.
البند الثامن: الضمانات (بدلاً من الكفيل الغارم)
أ- يُودع الطرف الثاني شيكاً مصرفياً مضموناً بمبلغ (30,000) ريال لدى الطرف الأول كضمان لتنفيذ الالتزامات المالية فقط، ويُعاد الشيك عند التسليم النهائي للمشروع.
ب- يُسقط هذا البند تماماً بعد تسليم المشروع بشكل كامل واعتماده من الطرف الأول.
البند التاسع: القانون الواجب التطبيق
تخضع هذه الاتفاقية للنظام السعودي، ويكون التحكيم وديّاً في مكتب خالد جابر الأمير خلال 15 يوماً، وفي حال التعذر يُرفع النزاع لمحاكم مدينة جازان.
التوقيعات:
| الطرف الثاني (المبرمج) | الطرف الأول (المؤسسة) |
|---|---|
| الاسم: زياد “Zezo” العلي | الاسم: سمير إبراهيم حمدان |
| التوقيع: ____________ | التوقيع: ____________ |
| التاريخ: ____________ | التاريخ: ____________ |